Conversione obbligatoria azioni di risparmio in azioni ordinarie

Conversione obbligatoria delle n. 862.691 azioni di risparmio in azioni ordinarie della Società sulla base di un rapporto pari a 3 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio (la Conversione).

Si segnala come la deliberazione dell’Assemblea Straordinaria del 29 giugno u.s. comporti la facoltà di recesso da parte dei titolari di azioni di risparmio che non risultino aver concorso all’approvazione della delibera assunta lo scorso 25 giugno dalla relativa Assemblea Speciale. Gli stessi sono quindi legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lettera g), c.c. precisandosi come a tal fine il valore di liquidazione di ciascuna azione di risparmio sia stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 18 maggio 2021, in Euro 1,2313 al lordo del dividendo la cui distribuzione è stata deliberata dall’assemblea ordinaria degli azionisti lo stesso 29 giugno scorso (il Dividendo 2020). I termini e le modalità per l’esercizio del diritto di recesso e la liquidazione delle azioni per le quali tale diritto sarà stato esercitato sono qui sinteticamente illustrati:

• Ai sensi dell’articolo 2437-bis del codice civile, i soggetti legittimati all’esercizio del diritto di recesso potranno esercitarlo, per tutte o parte delle azioni di risparmio possedute, mediante lettera raccomandata o mediante e-mail certificata (PEC) (la “Dichiarazione di Recesso”) che dovrà essere spedita presso la sede legale della Società (Milano, Viale Majno 10) o all’indirizzo di posta certificata borgosesia@pec.borgosesiaspa.com entro 15 giorni di calendario dalla data odierna. La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:
• • i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un numero di telefono e indirizzo e-mail) dell’azionista;
  • il numero di azioni di risparmio per le quali è esercitato il diritto di recesso;
  • gli estremi del conto corrente (inclusi dettagli dell’IBAN) dell’azionista su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione;
  • l’indicazione dell’intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni con i dati relativi al predetto conto;
  • la dichiarazione che le azioni non sono soggette a pegno o altri vincoli.

• Fermo restando quanto indicato al punto a) che precede, si ricorda che, ai sensi dell’articolo 43 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d’Italia del 13 agosto 2018 (“Provvedimento Banca d’Italia-Consob”) la legittimazione all’esercizio del diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437 del codice civile è certificata da una comunicazione dell’intermediario all’emittente. Gli azionisti di risparmio che intendano quindi esercitare il diritto di recesso sono tenuti a richiedere all’intermediario abilitato di trasmettere la suddetta comunicazione alla Società, ai sensi dell’articolo 41 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob.Tale comunicazione dovrà attestare quanto segue:
• • la proprietà ininterrotta, in capo all’azionista recedente, delle azioni di risparmio in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, a decorrere da prima dell’apertura dei lavori dell’Assemblea Speciale che ha approvato la Conversione e fino alla data della comunicazione dell’intermediario, tenuto conto di quanto disposto dall’articolo 127 bis, comma 2, del TUF;
  • l’assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni di risparmio in relazione al quale il diritto di recesso è stato esercitato; in caso contrario, l’azionista recedente dovrà provvedere a inviare alla Società, come condizione per l’ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio o dal soggetto che ha altri vincoli sulle azioni, con il quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, in conformità alle istruzioni date dall’azionista recedente.

• Come previsto dall’articolo 2437-bis del codice civile e dai regolamenti applicabili, le azioni oggetto della comunicazione di cui alla lett. b) ai sensi dell’articolo 43 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob (e pertanto le azioni di risparmio per le quali il diritto di recesso è stato esercitato dall’avente diritto) saranno rese indisponibili dall’intermediario e, pertanto, non potranno essere oggetto di atti dispositivi sino alla loro liquidazione.

• Tenuto conto che la Conversione risulta ad oggi condizionata alla circostanza per cui l’importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l’ammontare complessivo di Euro 200.000, salva rinunzia della Società, anche tutte le dichiarazioni di recesso saranno conseguentemente subordinate alla medesima condizione. Pertanto, qualora la Conversione non divenisse efficace a causa del mancato verificarsi di tale condizione, tutti i recessi saranno parimenti inefficaci e conseguentemente le azioni di risparmio oggetto di recesso saranno svincolate, tornando così nella piena disponibilità dei relativi titolari. Diversamente, qualora tale condizione si verificasse o la Società vi rinunziasse entro 20 giorni dalla data odierna, la Conversione assumerà efficacia alla data concordata con Borsa Italiana – e resa nota mediante pubblicazione sul sito della società e su almeno un quotidiano nazionale ai sensi dell’articolo 72, comma 5, del Regolamento Emittenti - ed in tal caso, a decorrere da questa, tutte le azioni di risparmio si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie nel rapporto sopra riportato.Si evidenzia dunque che, in caso di efficacia della Conversione, la conversione delle Azioni di Risparmio avverrà anteriormente alla data di stacco e a quella di pagamento del Dividendo 2020 e di conseguenza: (i) i titolari di Azioni di Risparmio che non avranno esercitato il diritto di recesso risulteranno titolari di 3 Azioni Ordinarie ogni 1 Azione di Risparmio convertita e avranno pertanto diritto di ricevere il predetto dividendo per tutte le azioni ordinarie assegnate in dipendenza della Conversione; (ii) i titolari di Azioni di Risparmio che avranno esercitato il diritto di recesso, avranno del pari diritto a ricevere il dividendo in parola ma il relativo importo verrà portato a decremento delle somme a questi spettanti in ragione del recesso. In dipendenza di ciò, nell’ambito della procedura di cui all’art. 2437-quater c.c., le azioni oggetto di recesso verranno offerte a un prezzo netto pari a un terzo del valore di liquidazione delle azioni di risparmio, detratto l’importo del Dividendo 2020.

• Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall’articolo 2437-quater del codice civile che in sintesi prevede come:
  • gli amministratori della Società offrano le azioni oggetto di recesso (che nel frattempo saranno divenute azioni ordinarie) in opzione a tutti gli azionisti che non abbiano esercitato il diritto di recesso. Per l’esercizio del diritto verrà concesso un termine non inferiore a 30 giorni dalla data di deposito dell’offerta di opzione presso il competente Registro delle Imprese. Gli azionisti che dovessero esercitare il diritto di opzione avranno altresì diritto di prelazione all’acquisto delle azioni che rimanessero inoptate, purché ne facciano contestuale richiesta;
  • nel caso in cui alcune azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso non fossero acquisite in tutto o in parte dagli altri azionisti della Società, tali azioni potranno essere offerte dagli amministratori della Società sul mercato;
  • qualora vi fossero azioni, per le quali il diritto di recesso sia stato esercitato, non collocate entro 180 giorni dalla comunicazione di recesso, la Società sarà tenuta ad acquisire tali azioni usando le riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi stabiliti dal comma 3 dell’art. 2357 del codice civile. Fermo quanto previsto alla precedente lettera d), si precisa che per ciascuna azione ordinaria derivante dalla conversione delle azioni di risparmio oggetto di recesso verrà riconosciuto un valore di liquidazione pari a un terzo di quello stabilito per ogni azione di risparmio, stante il rapporto di conversione di 3 a 1 sopra ricordato.

MODULO PER L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO

AVVISO RECESSO - IL GIORNALE 27/07/2021